个旧市自立矿冶有限公司
风险管理计划（2025-2026年度）
一、目标
制定本《风险管理计划》是为了预防公-司供应链中出现《中国矿产供应链尽责管理指南》（以下简称"中国指南"）附录一和《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》（第三版）（以下简称"《OECD指南》"）附录二所列的四类风险，确保公司锡原料供应链的合规性和可持续性。
四类风险如下：
● 与矿产开采、运输或贸易有关的严重侵权行为；
● 关于直接或间接支持非国家武装团体；
● 关于公共或私人安全武装；
● 关于行贿受贿及矿产原产地的欺诈性失实陈述、洗钱、向政府支付的税收、费用和特许费。
二、供应链风险现状
经过供应链追溯及风险评估，识别到来源于缅甸的矿料触发了警示信号：缅甸嘉鑫矿业公司作为本公司上游锡精矿供应商，其所在国家缅甸被欧盟冲突影响和高风险区域（CAHRAs）指示性清单认定为"受冲突影响和高风险区域"，触发《中国指南》所述的第一类警示信号。针对触发警示信号的供应商，公司制定了《实地评估计划》，计划对其进行实地走访。
根据前期桌面研究的结果表明：未发现有任何证据证明缅甸嘉鑫矿业公司存在直接或间接存在《中国指南》附录一和《OECD指南》（第三版）附录二所列四类风险的情况。桌面评估结果显示，嘉鑫矿业在严重侵权风险、非国家武装团体风险、公共或私人安全武装力量关联风险、行贿受贿及原产地失实陈述/洗钱/税费等四类风险领域，所有风险点的可能性等级均为"1（几乎不可能）"，严重性等级均为"A（不明显）"，整体风险水平判定为绿色风险（低风险）。
因截至本计划出具之日，公司未能与缅甸嘉鑫矿业公司取得有效联系，不具备实施实地评估的条件，故依据《中国指南》相关规定，采用"桌面评估报告+次年实地评估计划"作为替代方案。同时，公司已积极联系中国五矿化工进出口商会，申请加入集中风险评估机制，并自2026年8月1日起主动减少缅甸未做评估矿山的原料采购，增加回收料和副产品采购，以降低供应链风险敞口。
经公司审查，未发现有任何证据证明供应链上存在直接或间接存在《中国指南》附录一和《OECD指南》（第三版）附录二所列四类风险的情况。
但为避免公司供应链中出现四类风险，公司制定本《风险管理计划》，并每年根据供应链情况进行更新。
三、风险缓解策略
公司根据已识别的风险，采取以下风险缓解策略：
● a. 在缓解重大风险的过程中继续交易；
● b. 在持续缓解重大风险的过程中暂时中止交易；
● c. 如果缓解风险的努力失败，或企业认为无法缓解风险，或风险无法接受，则终止和供应商的合作关系。
四、风险管理计划
4.1 公司活动
活动内容 | 更新频率 |
公司制定《锡供应链尽责管理政策》，政策中严禁出现四类风险。 | 保证长期有效 |
公司向员工提供培训，宣讲四类风险。 | 12个月 |
公司建立《内部评估工作计划》，定期开展内部评估：时间频率：12个月； | 12个月 |
公司设立《供应链尽责管理申诉机制》，接受四类风险的申诉。 | 实时 |
实施《供应商分类管理程序》并保持更新。 | 12个月 |
保持跟踪联合国有关非国家武装团体的决议。 | 12个月 |
与供应商保持沟通。 | 实时 |
以《事故表》统计四类风险。 | 实时 |
制定《供应链追溯地图信息表》并要求员工填写。 | 12个月 |
编制财务报告并根据所在国法律法规的要求适当公开。 | 12个月 |
一旦公司供应链发生风险，与相关方就危机事件和影响进行沟通。 | 实时 |
4.2 供应商管理
供应商类型 | 活动内容 | 更新频率 |
潜在供应商 | 尽责管理联合办公室通过对潜在供应商开展（采购前）尽职调查，潜在供应商需填写《供应链尽责管理评估问卷（KYS问卷）》"绿色底纹"部分，签署《供应商行为守则》、《责任采购合同条款》。 | 实时 |
既有供应商 | 开采料供应商 | 一般供应商：矿源地位于中国的供应商。直接与矿山供应商签订合同时：需定期更新《供应商行为守则》；通过贸易商采购时：定期更新《供应商行为守则》、签署责任合同条款、通过KYS问卷开展尽职调查。 高风险供应商：矿源地位于受冲突影响和高风险区域（CAHRAs）的供应商（如缅甸嘉鑫矿业公司）。除上述要求外，需开展桌面风险评估，制定实地评估计划，在条件具备时实施实地评估；持续跟踪供应商运营状况及所在区域地缘政治变化；在风险未消除前，控制采购量并增加替代原料采购。 | 每年更新 |
既有供应商 | 回收料供应商 | 签署《供应商行为守则》；收集营业执照/再生许可审查，如无法提供则需提供相应情况说明；入库化验和形态记录（适用时需附上照片）。 | 每年更新 |
既有供应商 | 副产品供应商 | 明确原产地（主要矿物或金属分离地点）；更新《供应商行为守则》。 | 每年更新 |
五、针对触发警示信号的供应商开展的具体活动
目前公司供应链上存在触发警示信号的供应商（缅甸嘉鑫矿业公司），针对该供应商及未来可能出现的触发警示信号的供应商，公司将开展以下具体活动：
活动内容 | 更新频率 |
1、针对与矿产开采、运输或贸易有关的严重侵权行为 |
制定并向供应商传递供应商行为守则。 | 12个月 |
制定并向供应商传递责任采购合同条款。 | 12个月 |
公司对供应商开展尽职调查，传递了解您的供应商问卷，并建议供应商对其供应商开展尽职调查。 | 12个月 |
向供应商传递或要求供应商制定《监管链信息表》。 | 12个月 |
建议供应商及其供应商通过制定《禁止使用童工和补救控制程序》和《禁止使用强迫劳动管理程序》等程序文件预防童工和强迫劳动等风险。 | 12个月 |
建议供应商及其供应商为员工提供预防严重侵权风险的培训。 | 12个月 |
要求供应商就危机事件和影响进行沟通。 | 实时 |
要求供应商使用《事故表》统计供应链严重侵权风险事件并与公司及时沟通。 | 实时 |
2、关于直接或间接支持非国家武装团体 |
制定并向供应商传递供应商行为守则。 | 12个月 |
制定并向供应商传递责任采购合同条款。 | 12个月 |
公司对供应商开展尽职调查，传递了解您的供应商问卷，并建议供应商对其供应商开展尽职调查。 | 12个月 |
向供应商传递或要求供应商制定《监管链信息表》。 | 12个月 |
建议供应商及其供应商为员工提供预防非国家武装团体风险的培训。 | 12个月 |
要求供应商就危机事件和影响进行沟通。 | 实时 |
要求供应商使用《事故表》统计非国家武装团体风险事件并与公司及时沟通。 | 实时 |
3、针对关于公共或私人安全武装 |
制定并向供应商传递供应商行为守则。 | 12个月 |
制定并向供应商传递责任采购合同条款。 | 12个月 |
公司对供应商开展尽职调查，传递了解您的供应商问卷，并建议供应商对其供应商开展尽职调查。 | 12个月 |
向供应商传递或要求供应商制定《监管链信息表》。 | 12个月 |
建议供应商及其供应商为员工提供预防公共和私人安保风险的培训。 | 12个月 |
要求供应商就危机事件和影响进行沟通。 | 实时 |
要求供应商使用《事故表》统计公共和私人安保风险事件并与公司及时沟通。 | 实时 |
4、针对关于行贿受贿及矿产原产地的欺诈性失实陈述、洗钱、向政府支付的税收、费用和特许费 |
制定并向供应商传递供应商行为守则。 | 12个月 |
制定并向供应商传递责任采购合同条款。 | 12个月 |
公司对供应商开展尽职调查，传递了解您的供应商问卷，并建议供应商对其供应商开展尽职调查。 | 12个月 |
向供应商传递并要求供应商填写《监管链信息表》。 | 12个月 |
建议供应商及其供应商为员工提供预防行贿受贿及矿产原产地的欺诈性失实陈述、洗钱、向政府支付的税收、费用和特许费风险的培训。 | 12个月 |
要求供应商就事件和影响进行沟通。 | 实时 |
要求供应商使用《事故表》统计行贿受贿及矿产原产地的欺诈性失实陈述、洗钱、向政府支付的税收、费用和特许费风险事件并与公司及时沟通。 | 实时 |
建议供应商编制财务报告并根据所在国法律要求进行披露。 | 12个月 |
六、风险缓解策略的监督和跟踪
公司制定有供应商合规监测表跟踪监测风险管理计划的实施情况，在实施风险管理计划的过程中，公司致力于：
● 与利益相关方（供应商）共同推动风险管理计划的实施；
● 在实施风险管理计划的过程中，如果发现风险出现重大变化可随时相应调整风险管理计划；
● 就风险管理计划的实施、监督和绩效跟踪等措施与受影响的利益相关方、当地和中央政府、上下游企业、国际和民间社会开展合作和/或协商；
● 考虑通过建立或支持当地社区监督力量；
● 向指定的高级管理者汇报，并确认是否需要调整风险管理计划。
针对缅甸嘉鑫矿业公司，公司将重点跟踪以下事项：1.持续尝试与供应商恢复联系，争取尽快启动实地评估；2.积极参与五矿商会集中风险评估，获取区域性风险评估结果；3.监控缅甸地缘政治及矿业政策变化，一旦出现新的警示信号及时启动风险评估和缓解措施；4.定期复盘原料结构调整效果，确保替代原料（回收料、副产品）来源合规、可追溯。
个旧市自立矿冶有限公司
2026年7月1日